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Keine Benachteiligung bei Umfirmierung

Volleinzahlungspflicht von UG (haftungsbeschränkt) bei Kapitalerhöhung entfällt


Bei der Gründung einer GmbH muss ein Mindeststammkapital in Höhe von 25.000€ eingezahlt werden. Dieses muss jedoch nur zu mindestens 50% als Bareinlage erbracht werden, wobei die Gesellschafter mit den fehlenden Einlagen in der Nachschusspflicht sind. Es ist anzunehmen, dass bei einer Umfirmierung einer UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH ebenfalls diese Einlagen in voller Höhe zu erbringen sind, schließlich liegt das Mindeststammkapital einer UG (haftungsbeschränkt) bei 1€.

Das Oberlandesgericht München entschied jedoch, dass auch hier nur die Hälfte des erforderlichen Stammkapitals ausreiche, was dem Volleinzahlungsgebot aus § 5a Abs. 2 Satz 1 GmbHG widerspricht (Az.: 31 WX 475/11).

Der Geschäftsführer einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) hatte die Kapitalerhöhung auf 25.000€ angemeldet, um im Handelsregister eingeschrieben werden zu können. Das Stammkapital der UG (haftungsbeschränkt) hatte bis dato einen Wert von 700€. Dem zuständigen Registergericht erklärte er, dass die Hälfte des noch ausstehenden Restbetrags (12.150€) seinem Unternehmen zustehe und damit das erforderliche Kapital ja tatsächlich geleistet worden sei. Das Registergericht bestand auf die Einzahlung des vollen Stammkapitals, unter Berufung auf § 5a Abs. 2 Satz 1 GmbHG.

Der Sachverhalt wurde durch das Oberlandesgericht (OLG) München beurteilt. Die Richter des OLG waren der Meinung, dass die Umfirmierung einer UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH nicht anders behandelt werden dürfe als die Neugründung einer solchen. Da die hälftige Einzahlung bei Neugründung, wie oben erwähnt, zur Erreichung des Mindeststammkapitals ausreichen, sollte dies ebenfalls im vorliegenden Fall gestattet sein. Die Volleinzahlungspflicht wird demzufolge bei einer Kapitalerhöhung auf das Mindeststammkapital einer GmbH hinfällig.

28.12.2011



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